先日，とある学生さんから「会社分割制度と営業譲渡の違い」について質問された．
そのときは「営業譲渡＝事業だけ他の会社に譲渡（＝取引関係や権利などを譲渡）」「会社分割＝譲渡する部分を法人化した上で譲渡（＝従業員なども一緒に譲渡）」じゃないかと答えたのだが，先ほど調べてみたところ，かなり違っていたので，メモ代わりに書いておく．
営業譲渡＝事業を他の会社に譲渡というのは間違ってはいなかったのだが，かなり不十分だったようだ．というのも，営業譲渡で譲渡されるのは取引関係や権利などだけに限らず，設備や従業員も譲渡の対象に含めていいらしい（この辺りは譲渡の際に改めて決めるそうだ）．
営業譲渡の最大の特徴？（というか問題点）は，場合，その対価として金銭などを支払う必要があること．このため，譲渡される内容にもよっては，営業譲渡される側（というか「事業を買い取る側」という方が実体を正しく表している気がするが）は多額の資金を用意しなければならない．
この営業譲渡，事業の再構築（正しい意味でのリストラ）の手段としては良い方法ではあるのだが，多額の資金を持っている企業は限られていることなどから，使える企業が限られてしまうという問題を持っていた．
そこで平成12年の商法改正で新設されたのが「会社分割制度」．営業譲渡が通常の取引の一環とされるのに対して，会社分割は合併などと同じ扱いになるというのが最大の違いらしい．つまり，事業を買い取るためのお金がなくても，お金の代わりに自社の新株を発行して，それを元の会社（物的分割）または元の会社の株主（人的分割）に割り当てればいいわけだ．
要するに「株式交換による買収（ただし会社の一部分）」のことを会社分割制度というらしい．これならば株主が新株発行を許可すれば資金がなくても会社を買収することができる．
ちなみに株式交換による買収はホリエモン率いるライブドアの得意技であり，これを有効に使うためには株価が高くなくてはいけない（株価が高い方が発行する株式数が少なくて済むから）．
参考URL
金融用語辞典 会社分割制度
M&A市場 株式会社ストライク 資料集 営業譲渡とは
創英国際特許法律事務所 会社分割